公开上市_Going Public
什么是公开上市？
公开上市是将之前私有的股份出售给新投资者的过程，这一过程通常被称为首次公开募股（IPO）。
主要观点
- 公司公开上市的过程涉及几个重要且敏感的步骤，以保护公司和潜在投资者。
- 在IPO过程中，公司将多方面的信息提交给美国证券交易委员会（SEC），作为草案招股说明书的一部分。在审核过程中，文档将不断修改和更新。
- 公司选择的原始投资银行将组建一个由其他银行组成的银团，随后向潜在投资者展示路演。[1]
- 最终获SEC批准的招股说明书将交由熟悉SEC规定的专业金融印刷商印刷。[2]
- 发行价格基于多种因素，投资银行将在登记生效前一天确定这一价格。
公开上市如何运作
当一家公司“公开上市”时，公众首次能够购买其股份。公开上市的过程面临独特的挑战，通常需要一个知识渊博且经验丰富的团队掌舵。团队中一个重要成员是经验丰富的证券律师。然而，团队中的每个成员在引导公司度过IPO过程中都有其重要职责。
重要提示： 强制性的SEC S-1文件并不一定包含所有以往的财务信息，因此在投资IPO之前进行额外研究至关重要。[3]
公开上市的要求
公开上市流程始于公司的管理层向董事会提出建议，内容包括公司过去的业绩、目标、商业计划与财务预测等细节及讨论。管理层随后建议进入公开市场。经过仔细考虑，董事会决定是否继续推进。
一旦获得批准，管理层开始组建IPO团队，通常首先会包括一位证券律师和一家会计公司。
获批后，公司过去五年的财务报表将进行仔细审查，并在必要时根据公认会计原则（GAAP）进行重新编制。某些适用于私有公司的交易，如一些销售-租回安排，将被排除，财务报表将相应调整。会计公司在这一审查和调整过程中发挥主导作用。[4]
接下来，公司选择一家投资银行，并发出意向书以正式确立关系，并列出投资银行的费用、发行规模、价格范围及其他参数。[5]
在签署意向书后，证券律师和会计师开始准备招股说明书。招股说明书既是向投资者销售的文件，也是法律披露文件。招股说明书要求包括：
- 企业描述
- 管理结构解释
- 管理层薪酬披露
- 公司与管理层之间交易的披露
- 主要股东及其在公司的持股情况
- 经审计的财务报表
- 关于公司运营和财务状况的讨论
- 发行收益的预期用途
- 稀释对现有股份影响的讨论
- 公司股息政策的细节
- 公司资本结构的描述
- 承销协议的描述
公司的投资银行和会计师将审查公司的管理、运营、财务状况、竞争地位、业绩及商业目标和计划。他们还会审查公司的劳动力、供应商、客户和行业。通常，尽职调查的结果将需要对招股说明书进行更改。[8]
初步招股说明书必须提交给SEC及相关的证券交易所监管机构，州证券委员会也可能需要签字批准。SEC通 常会对招股说明书发表评论，通常以要求补充披露或解释的形式出现。[9]
在初步招股说明书提交给SEC后，投资银行应组建一个由其他投资银行组成的“银团”，以尝试将发行部分出售给投资者。银团的组建通常能产生有用的信息，帮助缩小股票价格范围。[1]
公司管理层和投资银行经常与潜在投资者和分析师举行一系列会议。这一路演是管理层对公司的财务状况、运营、业绩、市场和产品或服务的正式介绍。潜在投资者和分析师随后会对公司进行提问。[2]
招股说明书必须根据SEC的意见进行修订。当SEC声明登记生效时，公司就可以“印刷”招股说明书。[11]
在登记生效并开始销售的前一天，确定发行价格。投资银行将在公司批准的基础上推荐价格，考虑公司的表现、竞争性发行的定价、路演结果及整体市场和行业状况。投资银行还会就发行规模提出建议，考虑所需的资本、投资者需求和对公司的控制权。[12]
一位经验丰富的金融印刷商，具备足够的印刷能力并熟悉SEC关于图形使用的规定，将收到最终的招股说明书以加快印刷进程。[13]
参考文献
[1] PricewaterhouseCoopers. “Roadmap for an IPO: A Guide To Going Public,” Page 42.
[2] PricewaterhouseCoopers. “Roadmap for an IPO: A Guide To Going Public,” Page 16.
[3] U.S. Securities and Exchange Commission. “Form S-1,” Page 1.
[4] Financial Accounting Foundation. “GAAP and Private Companies.”
[5] Nasdaq. “Letter of Intent.”
[6] U.S. Securities and Exchange Commission. “Updated Investor Bulletin: Investing in an IPO.”
[7] U.S. Securities and Exchange Commission. “Registration Under the Securities Act of 1933.”
[8] U.S. Securities and Exchange Commission. “Filing Review Process.”
[9] U.S. Securities and Exchange Commission. “Form S-1: Registration Statement Under the Securities Act of 1933,” Page 2.
[10] U.S. Securities and Exchange Commission. “Information Available to Investment Company Shareholders.”
[11] PricewaterhouseCoopers. “Roadmap for an IPO: A Guide To Going Public,” Page 14.
[12] PricewaterhouseCoopers. “Roadmap for an IPO: A Guide To Going Public,” Page 14.
[13] PricewaterhouseCoopers. “Roadmap for an IPO: A Guide To Going Public,” Page 45.